暗号資産交換業に登録する

【完了実績】暗号資産通貨交換業の登録・ビジネス展開を全面支援

このページの目次
概要 当事務所の特徴暗号資産関連ビジネスの分類新規参入業者の増加暗号資産関連デリバティブ取引
登録要件 暗号資産交換業の登録要件変化の速い業界の難しさ金融庁による登録審査
コイン・トークン 暗号資産審査のキーポイント問題ある暗号資産でないことIEONFTトークンステーブルコインセキュリティトークン(STO)
態勢整備 分別管理態勢システム安定性適切な内部管理体制の構築
登録申請 登録の難度登録申請の進め方

※【必ずお読みください】暗号資産交換業への登録希望の中小企業へ(重要)

当事務所の特徴

当事務所は、金融関連の登録申請を広く取扱っており、平成30年1月時点では、日本全国でもわずか16業者しかなかった「仮想通貨交換業(現・暗号資産交換業)」の登録申請を実際に代理人として通した経験を有します。

「登録申請」の実績があるとする士業事務所は多数ありますが、行政書士で、申請代理人として仮想通貨交換業(現・暗号資産交換業)の「登録完了」まで一式で申請した実績を有するのは、おそらく平成31年頃までは日本全国で当事務所以外にほとんどなかったのではないかと思います。

暗号資産交換業のような複雑な制度では、実際に、登録申請の検討から登録の完了、そして登録後の運営の支援まで、暗号資産交換業の業務一式を経験したことがあるかどうかが重要です。

さらに、当事務所は、暗号資産交換業の登録支援のほか、暗号資産関連デリバティブ取引の第一種金融商品取引業登支援、暗号資産関連デリバティブ取引に係る投資助言・代理業登録、ICOのアドバイザリー、暗号資産交換業の登録後の当局対応の補助、顧問業務等、暗号資産交換業に関する業務を多数経験しています。

そのため、いわゆる「仮想通貨ビジネス」の支援に関して、実績ベースで本邦上位の豊富なノウハウと知識を有しております。

暗号資産関連ビジネスの分類

平成29年のいわゆる仮想通貨バブルにより、急速に一般の注目度が高まったブロックチェーン・仮想通貨関連ビジネスですが、一定の売買・交換・預かり等の業務にはライセンスが必要です。

具体的には、いわゆるユーティリティ・トークンは、暗号資産交換業、セキュリティ・トークンの取扱い及び暗号資産関連デリバティブ取引は、第一種金融商品取引業、STOの自己募集は第二種金融商品取引業の登録が求められます。

新規参入業者の増加

いわゆるコインチェック事件以降は、新規登録が大企業の系列企業以外には極めて難しくなっていましたが、令和2年の半ば頃から暗号資産交換業の登録業者の増加ペースが速くなっています。

また、グループ企業規模の面で、以前と比べてハードルが下がったのではないかとみられる登録事例も散見するようになってきました。

IEOの際のコインのいわゆるホワイトリスト登載のための審査速度も自主規制団体である日本暗号資産取引業協会と連携しつつ、以前よりはるかに速くなっています。

暗号資産交換業の新規登録という意味では、冬の時代が長く続きましたが、令和3年11月現在「デジタル・分散型金融への対応のあり方等に関する研究会」で新たな規制の在り方が議論されているなど、ここにきて、暗号資産交換業に対する当局の姿勢も、再び育成の色彩を強めつつあるといえます。

暗号資産関連デリバティブ取引

令和元年金融商品取引法及び資金決済法改正により、従来資金決済法で使われていた「仮想通貨」の名称は、「暗号資産」に変更されました。

同改正では各種行為規制の強化に加えて、一部のブロックチェーン関連ビジネスに関して、金融商品取引法規制体系への組み入れが行われています。 電子記録移転権利は、募集等の行為が金融商品取引業として規制されるようになりました。

電子記録移転権利とは、いわゆるセキュリティトークンのことです。

さらに、暗号資産が金融商品として位置付けられたことにより、暗号資産関連デリバティブ取引業務は第一種金融商品取引業に該当することになりました。暗号資産関連デリバティブ取引とは、いわゆる「ビットコインFX」のような仮想通貨先物取引を指します。

なお、既存の第一種金融商品取引業者が暗号資産関連デリバティブ取引を行うには変更登録を受ける必要があるとされています。 また、暗号資産関連デリバティブ取引に関する投資助言業務に関しても、投資助言・代理業の登録が必要になります。

暗号資産交換業の登録要件

暗号資産交換業を行うためには登録が必要です。暗号資産交換業として登録を行うために事前の審査があります。 

金融庁HPでは、「仮想通貨交換業の新規登録申請の審査等に係るプロセス及び時間的な目安」が公表されています。同資料では、主要プロセス開始から登録まで概ね6か月とされていますが、実務上は1年を超える可能性が高いと考えられます。

また、登録審査の内容に関しては、「仮想通貨交換業者の登録審査における主な論点等 」及び「暗号資産交換業者の登録審査に係る質問票」に記載されています。 また、実際の審査では質問表記載事項だけではなく、人的構成や財産的基礎などの幅広い内容で綿密な審査が行われます。主要な要件は以下の通りです。

財務要件 資本金1,000万円以上・純資産が負の値でないこと
受託暗号資産の適切な管理 暗号資産の流出リスクへの対応

● 自己の暗号資産との分別管理 ※原則として信頼性の高い管理方法(コールドウォレット等)で管理
● ホットウォレット管理分見合いの履行保証暗号資産の保持
● 顧客に対する優先弁済権の付与(受託暗号資産・履行保証暗号資産)

受託金銭の保全 自己の金銭との分別管理・信託義務
暗号資産の特性等の 誤認リスクへの対応

● 利用者への情報提供・説明義務
● 広告・勧誘規制

問題がある暗号資産による 利用者保護上のリスクへの対応 利用者保護又は業の適正かつ確実な遂行に支障を及ぼすおそれがあると認め られる暗号資産の取扱禁止
AML/CFT 犯収法に基づく取引時確認等の義務
当局による監督・規制の実効性確保

● 帳簿書類の作成・保存義務
● 公認会計士等による監査(暗号資産の管理の状況等)
● 当局への事業報告書提出義務
● 当局による立入検査・報告徴求・業務改善命令・業務停止命令

以上金融庁資料より引用

変化の速い業界の難しさ

暗号資産交換業は、新しい分野です。それゆえ、当初は登録に関しても法令やガイドラインを読み込み作成していくことが求められました。自主規制規則の整備や業界標準の確立により、令和3年時点ではこうした白紙状態は、以前よりずっとマシになっています。

しかし近年ではDeFi、NFTの普及や、かつて主流だったICOから、STOやIEOなどの新しい調達方式が広がるなど、変化の速度が速い業界ゆえに、常に規制が技術を追いかける構造であることは変わりません。 

金融庁による登録審査

暗号資産交換業の登録は、法律の条文にかかれていないことも多く、人的要件やシステム面等、どこまでの体制が求められているのかは規制当局と対話しつつ適切な体制を構築していく必要があります。

なお、暗号資産交換業は、金融庁暗号資産モニタリング室が地方財務局と一体となって連携しつつも、事実上、直接規制監督しているところが金融商品取引業者と異なります。 財務局監理の中小の金融商品取引業者にとって、金融庁はやや縁遠い存在ですが、暗号資産交換業者は、例え地方財務局長登録の業者であっても、金融庁と頻繁に連絡を取って業務を遂行する必要があり、また新規登録の申請も、基本的には金融庁が直接審査をすることになります。

暗号資産審査のキーポイント

問題ある暗号資産でないこと

「問題ある暗号資産でないこと」とは、当局から見て問題のある(仮想通貨の要件を満たさない、技術的に未熟)又は詐欺性のある独自通貨ではないことです。令和3年現在、Bitcoinをはじめとする数十通貨が暗号資産交換業の取り扱う仮想通貨として掲載されています(いわゆるホワイトリスト)。

かつてのICOブームでは、流通性の実態若しくは販売方法が、法的に見てかなりグレーだと思われる独自仮想通貨も盛んに発行されていました。こうした問題ある独自仮想通貨を金融庁に取り扱いを認めてもらうのは至難の業でしょう。

IEO

特定のトークンを、既存の登録済み暗号資産交換業者に取り扱ってもらう場合、届出プロセスの中で、金融庁の事実上の審査があります。こうしたプロセスでは、個別の暗号資産の適切性や健全性を、個別具体的に疎明する必要があります。

以前は、業者の登録審査と同じくらい、独自仮想通貨に関しても厳しい届出審査がありました。

しかし、令和3年現在、IEOのプロセスは迅速化しており、以前と比べて多様な暗号資産がホワイトリストに搭載されて、実際に取扱されるようになっています。こうしたプロセスで必要な対応は、一般社団法人日本暗号資産取引業協会の新規暗号資産の販売に関する規則・ガイドラインで、明確に示されており、以前よりもずっと遂行が容易になりました。

NFTトークン

ERC721ベースで発行されることが多いNFTトークンに関しては、一般に暗号資産に該当しないと整理されることが多く、暗号資産交換業や金融商品取引業の登録を要しないと見るのが一般的です。ただし、これは実際には、そう竹を割ったような簡単な話でもないので、詳細はこちらの記事をご覧ください。

ステーブルコイン

円やドルなどの法定通貨に連動したステーブルコインに関しては、価格維持の方式がいわゆるアルゴリズム型の場合には暗号資産に該当する一方、法定通貨への交換や償還等が予定されたデジタルマネー型の場合には暗号資産に該当せず、前払式支払手段等の問題になると整理されています。

セキュリティトークン(STO)

ブロックチェーンを利用しつつも、有価証券としての性質(収益配当性等)があるトークンは、電子記録移転権利と位置づけられています。電子記録移転権利は、資金決済法ではなく金融商品取引業で規制することとされており、その取扱いは第一種金融商品取引業、その自己募集自己私募は、第二種金融商品取引業に該当します。

分別管理態勢

「分別管理態勢」とは、顧客資産を分別してどのように保管するかという問題で、仮想通貨交換業の制度発足当初は、法令上金銭は別段名義での預金でよく、信託保全までは要しませんでした。しかし、令和元年資金決済法改正で、利用者から預かった金銭を信託銀行または信託会社に対して信託することが義務づけられました(資金決済法第63条の11第1項)。

さらに、預かる利用者の暗号資産(以下「受託暗号資産」)につき、95%以上を、コールドウォレットで管理(資金決済法第63条の11第2項)する必要があります。さらに、ホットウォレット内の顧客資産と同種同量の暗号資産(以下「履行保証暗号資産」という。)を自己の暗号資産として保有し、自己の暗号資産と分別管理した上で、コールドウォレット管理すること (改正資金決済法第63条の11の2第1項)とされました。

そのため、事実上利用者からの預かり暗号資産の100%に相当する暗号資産をコールドウォレットで保管する必要があります。

システム安定性

「システム安定性」は、暗号資産交換業において利用するシステム、とりわけ顧客向けシステムが安定して稼働するかどうかです。とくに取引所形態だと、システムダウン等の障害は直接的に顧客損失に繋がりますので、こうした問題が起きない体制を取っているか、また起きた場合には万全の対応を取れるかどうかを金融庁は厳しく審査します。

また、システムの安定性を確保するうえでは、委託先任せではなくきちんとこれを維持管理するだけの知識を有した人員がいるかどうかも重要です。

依然と比較して求められる態勢感は飛躍的に高いものになっており、担当者1、2名といったレベル感ではまったく充足することはできません。

十分にシステムを保守管理できる人的な態勢があることが必要になります。

とりわけ、平成30年のコインチェック事件後は、以前にも増してサイバーセキュリティに関して高度な安全措置をとることが求められており、金融庁の求めるサイバーセキュリティのレベル感を把握することが登録を進めるうえで極めて重要です。

適切な内部管理体制の構築

資金決済法をはじめとする関連法規を遵守できる内部管理態勢にあるかどうかも登録審査では重要です。

かつては、法律関係職経験者を配置したり、法律事務所に補助を委託すること等により、金融関係のコンプライアンスの職歴のある方がいなくとも登録する余地がありましたが、現在では、その余地はありません。

銀行業や金融商品取引業等に関するコンプライアンスの知識経験を有する常勤のコンプライアンス担当者の配置を求められます。

また、AML/CFTに関しても重要な審査項目です。

犯罪収益移転防止法の遵守をはじめとして、マネーロンダリング・テロ資金供与の防止のために適切な態勢がとれるかどうかです。

仮想通貨、とりわけBitcoinは、その匿名性を活かして、実際のところ地下送金や秘密資金の保管に利用された歴史があるともいわれており、当局はこうした問題を重要視しています。従って、金融商品取引業等の他の業態に比べて、マネーロンダリング防止に関しては高い水準の体制構築を求めています。

登録の難度

平成30年から令和2年初頭までは、暗号資産交換業・暗号資産関連デリバティブ取引の新規登録は、金融機関又は国際的大企業の資本が入っている企業以外、ほぼ不可能でした。暗号資産交換業の新規登録業者は、株主として背後にある企業グループの資本は軒並み、数十億円~数千億円台の会社でした。

現在、登録ハードルはやや下がってきましたが、それもで、資本金だけでも最低数億円が必要になります。また、これは暗号資産交換業である限り、どんな単純な業態でも同じです。 

また、登録業者には、金融機関に長年勤めたプロフェッショナルが多数揃っており、銀行、証券等への勤務経験があるスタッフが多数揃っていない企業は、登録審査では相手にもされません。

また、登録申請の代行業務も、案件によりますがタイムチャージ方式で、概ね報酬2000万円~となろうかと思います。

独立系の事業者の場合には、暗号資産交換業の登録を希望する場合、大企業や金融機関から資本参加、人的参加を仰いで、パートナーとして、ともに登録に向けた態勢を構築するの方法を検討してもいいと思います。

登録申請の進め方

暗号資産交換業ではさまざまな分野での専門的な知見が要求されることから、暗号資産交換業に関しては、当事務所は外部法律事務所や会計事務所等と連携して依頼をお引き受けしております。

暗号資産交換業は、新しい分野であり、そしてブロックチェーン技術のわかりにくさも相まって、仕組みの理解が難しい分野です。一般的な事務所では絶対に対応できないと思います

金融法務の分野で、十分なノウハウを持っている士業者は極めて少ないです。 申請の実務では法令に明確に明記されていない部分の解釈や、質問事項を発した担当官の意図の汲み取りがとても大切になってきます。

経験の乏しい、もしくは、実務経験のない様な行政書士に依頼してしまうと、「いつまで経っても審査が進まない」「大丈夫と言っていたのに最初と話が全然違う」というように、無駄な時間や手間ばかりがかかってしまいとん挫することがしばしば見受けられます。

当事務所は、証券・金融法務専門事務所として、とりわけ仮想通貨やクラウドファンディング等のFINTECH分野に強みを有しています。暗号資産交換業の登録支援や、ビジネスコンサルティングは、お気軽に当事務所にご相談いただければと思います。

暗号資産交換業に関する当事務所報酬 タイムチャージ方式 時間数万円(担当者により異なる)

【参考】暗号資産の課税

現物暗号資産の取引及び暗号資産関連デリバティブ取引いずれも、取引利益は総合課税となっています。

そのため、いわゆる仮想通貨の値上がり益は最大で50%以上の税金を課せられるため、売るに売れない状況になっている仮想通貨ホルダーも多いとされます。暗号資産関連の取引の分離課税化は税制改正でも要望事項に入っておらず、当面のところ現在の税制が継続すると見られます。

ちなみに当事務所は、香港及びケイマンの法律事務所と連携し暗号資産の取引利益につき個人投資家の場合には約20%の所得税のみで完結する仮想通貨投資スキームを開発しましたので、ご関心があればお問い合わせください。

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