暗号資産交換業に登録する

【登録完了の実績あり】暗号資産通貨交換業の登録・ビジネス展開を全面支援

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当事務所の特色暗号資産交換業の登録暗号資産関連デリバティブ取引暗号資産交換業の登録要件主なキーポイント登録の難度登録申請の進め方

当事務所は、金融庁・財務局関連申請のプロフェッショナルです。金融商品取引法、資金決済法等の分野において、登録、規制対応等のコンサルティングを幅広く行っています。

近年急速に注目度が高まっているBitcoinをはじめとする仮想通貨関連ビジネスに関しては、厳しい登録審査で知られ、平成30年1月時点では、日本全国でもわずか16業者しかなかった「仮想通貨交換業(現・暗号資産交換業)」の登録申請を実際に代理人として通した経験を有します。

「登録申請」の実績があるとする士業事務所は多数ありますが、行政書士で、申請代理人として仮想通貨交換業(現・暗号資産交換業)の「登録完了」まで一式で申請した実績を有するのは、おそらく平成31年の初頭時点では日本全国で当事務所のみだったのではないかと思います(他に実績のある先生がいらっしゃいましたら訂正しますので、是非ご一報ください。)。

暗号資産交換業のような複雑な制度では、実際に、登録申請の検討から登録の完了、そして登録後の運営の支援まで、暗号資産交換業の業務一式を経験したことがあるかどうかが非常に重要です。さらに、当事務所は、暗号資産交換業の登録支援のほか、暗号資産関連デリバティブ取引の第一種金融商品取引業登録、暗号資産デリバティブ取引に係る投資助言・代理業登録、ICOのアドバイザリー、登録後の当局対応の補助、顧問業務等、暗号資産交換業に関する業務を多数経験しています。

そのため、いわゆる「仮想通貨ビジネス」の支援に関して、豊富なノウハウと知識を有しております。

当事務所の特色

当事務所は、暗号資産交換業にとどまらず、当事務所は日本でも数社しかない投資型クラウドファンディング(第二種金融商品取引業及び電子申込型電子募集取扱業務)についても、実際に登録させた実績があるなど、FINTECHビジネスに関する日本最高水準の事務所として、多数のFINTECHベンチャー企業と日常的に交流しております。

  • 仮想通貨に関して理解できる専門家を見つけられない
  • 暗号資産交換業に関して、業務経験を有する専門家に相談したい
  • FINTECHに関する業界知識がない人間と組むのは説明が大変
  • 法律を読んでもわからない部分を今すぐ聞きたい
  • 金融に特化した信頼出来る専門家が見当たらない

そんなお悩みを抱えているのであれば、お力になることが出来ます。

当事務所の代表は、暗号資産交換業と同じく金融庁及び財務局に監督される、第一種金融商品取引業者及び第二種金融商品取引業者でコンプライアンス部長を務めていたバックグラウンドもあります。さらには、暗号資産交換業者の顧問として、『当局との折衝』や『社内管理体制の構築』、『実務レベルでのアドバイス』等、幅広い分野で既存のクライアント様のサポートをしております。

暗号資産交換業の登録

暗号資産交換業は、新しい分野です。それゆえ、登録に関しても法令やガイドラインを読み込み作成していくことが求められます。広く行われている業態では、他社の「書式」をもとに書き換えることにより、不正確であっても「それっぽい」申請書を作ることは可能かもしれません。しかし、暗号資産交換業は、そうはいきません。金融規制のプロでないと、こうした新しい分野への対応は困難でしょう。

暗号資産交換業の登録は、法律の条文にかかれていないことがあまりにも多く、人的要件やシステム面等、どこまでの体制が求められているのかは業界も当局も手探り状態である面があります。こうした状況下では、“良く分からない部分”の解釈・判断に関して、規制当局と対話ができる知識と経験を有する専門家の活動する余地は、非常に大きいです。当事務所では、過去のノウハウや知識を活用し、個々の事例にあった最適な戦略を提案しています。

暗号資産関連デリバティブ取引

令和元年金融商品取引法及び資金決済法改正により、従来資金決済法で使われていた「仮想通貨」の名称は、「暗号資産」に変更されました。同改正では各種行為規制の強化に加えて、一部のブロックチェーン関連ビジネスに関して、金融商品取引法規制体系への組み入れが行われています。

電子記録移転権利は、募集等の行為が金融商品取引業として規制されるようになりました。電子記録移転権利とは、いわゆるセキュリティトークンのことです。

さらに、暗号資産が金融商品として位置付けられたことにより、暗号資産関連デリバティブ取引業務は第一種金融商品取引業に該当することになりました。暗号資産関連デリバティブ取引とは、いわゆる「ビットコインFX」のような仮想通貨先物取引を指します。なお、既存の第一種金融商品取引業者が暗号資産関連デリバティブ取引を行うには変更登録を受ける必要があるとされています。

また、暗号資産関連デリバティブ取引に関する投資助言業務に関しても、投資助言・代理業の登録が必要になります。

暗号資産交換業の登録要件

暗号資産交換業を行うためには登録が必要です。暗号資産交換業として登録を行うために事前の審査があります。

金融庁HPでは、「仮想通貨交換業の新規登録申請の審査等に係るプロセス及び時間的な目安」が公表されています。同資料では、主要プロセス開始から登録まで概ね6か月とされていますが、実務上は1年を超える可能性が高いと考えられます。また、登録審査の内容に関しては、「仮想通貨交換業者の登録審査における主な論点等 」及び「暗号資産交換業者の登録審査に係る質問票」に記載されています。

また、実際の審査では質問表記載事項だけではなく、人的構成や財産的基礎などの幅広い内容で綿密な審査が行われます。

網羅的な手続きの細かい記載は、金融庁や他の事務所のホームページに譲りますが、実際のところ暗号通貨交換業の申請に重要なのは「問題ある通貨でないこと」「分別管理態勢」「システム安定性」「システムのプロがいること」「コンプラが確保できる態勢が取れること」「AML/CFTプロセス」だと考えています。

主なキーポイント

「問題ある通貨でないこと」とは、当局から見て問題のある(仮想通貨の要件を満たさない)、又は詐欺性のある独自通貨ではないことです。現在、Bitcoinをはじめとする十数通貨が暗号資産交換業の取り扱う仮想通貨として掲載されています(いわゆるホワイトリスト)。これら以外の仮想通貨の取り扱いを目的とする登録は非常に難度が高くなります。

かつてのICOブームでは、流通性の実態若しくは販売方法が、法的に見てかなりグレーだと思われる独自仮想通貨も盛んに発行されていました。こうした問題ある独自仮想通貨を金融庁に取り扱いを認めてもらうのは至難の業でしょう。

また、既存の登録済み暗号資産交換業者に取り扱ってもらう場合にも、届出プロセスの中で、金融庁の事実上の審査がありますので、「ライセンスがあれば独自通貨でも何でも売れる」という認識は誤りです。業者の審査と同じくらい、独自仮想通貨に関しても厳しい審査があります。

分別管理態勢

「分別管理態勢」とは、顧客資産を分別してどのように保管するかという問題で、法令上金銭は別段名義での預金でよく、信託保全までは要しません。しかし問題は利用者の仮想通貨の保管方法です。技術的に適切なセキュリティーを確保できるかどうかが重要となります。

システム安定性

「システム安定性」は、暗号資産交換業において利用するシステム、とりわけ顧客向けシステムが安定して稼働するかどうかです。とくに取引所形態だと、システムダウン等の障害は直接的に顧客損失に繋がりますので、こうした問題が起きない体制を取っているか、また起きた場合には万全の対応を取れるかどうかを金融庁は厳しく審査します。

システムのプロがいること

「システムのプロがいること」とは、前記のようにシステムの安定性を確保するうえで、きちんとこれを維持管理するだけの知識を有した人員がいるかどうかです。依然と比較して求められる態勢感は飛躍的に高いものになっており、担当者1、2名といったレベル感ではまったく充足することはできません。責任をもってシステムを担当できるプロがいて、かつ十分にシステムを保守管理できる人的な態勢があることが必要要になります。

とりわけ、2018年のコインチェック事件後は、以前にも増してサイバーセキュリティに関して高度な安全措置をとることが求められており、金融庁の求めるサイバーセキュリティのレベル感を把握することが登録を進めるうえで極めて重要です。

コンプラが確保できる態勢が取れること

「コンプラが確保できる態勢が取れること」とは、資金決済法をはじめとする関連法規を遵守できる態勢にあるかどうかです。かつては、法律関係職経験者を配置したり、法律事務所に補助を委託すること等により、金融関係のコンプライアンスの職歴のある方がいなくとも登録する余地がありましたが、現在では、その余地はありません。銀行業や金融商品取引業等に関するコンプライアンスの知識経験を有する常勤のコンプライアンス担当者の配置を求められます。

「AML/CFTプロセス」とは、犯罪収益移転防止法の遵守をはじめとして、マネーロンダリング・テロ資金供与の防止のために適切な態勢がとれるかどうかです。仮想通貨、とりわけBitcoinは、その匿名性を活かして、実際のところ地下送金や秘密資金の保管に利用された歴史があるともいわれており、当局はこうした問題を重要視しています。従って、金融商品取引業等の他の業態に比べて、マネーロンダリング防止に関しては高い水準の体制構築を求めています。いずれにせよ実際の審査プロセスでは、数百にわたる質問事項に対して、文書で回答するように求められます。質問事項の意味と意図をひとつひとつを理解し、適切な回答を用意する必要があります。

登録の難度

令和3年現在、暗号資産交換業・暗号資産関連デリバティブ取引の新規登録は、金融機関又は大企業の資本が入っている企業以外、ほぼ不可能です。コインチェック事件以降、自己資本数千万円といったレベル感で登録が認められた例はありません。資本金だけでも最低数億円が必要になります。

また、仮に暗号資産交換業者自身の資本金が数億円あったとしても、それだけでは登録は極めて難しいと言わざるを得ません。直近の暗号資産交換業の新規登録業者は、株主として背後にある企業グループの資本は軒並み、数十億円~数千億円台です。

よって、中小ベンチャー企業が暗号資産交換業への参入を希望する場合には、まずは大企業や金融機関から資本参加、人的参加を仰いで、パートナーとしてともに登録に向けた態勢を構築するのが現実的です。

登録申請の進め方

暗号資産交換業ではさまざまな分野での専門的な知見が要求されることから、暗号資産交換業に関しては、当事務所は外部法律事務所や会計事務所等と連携して依頼をお引き受けしております。暗号資産交換業は、新しい分野であり、そしてブロックチェーン技術のわかりにくさも相まって、仕組みの理解が難しい分野です。一般的な事務所では絶対に対応できないと思います。金融法務の分野で、十分なノウハウを持っている士業者は極めて少ないです。

当サイトをご覧の方は、現在、登録作業を依頼する専門家を探されているかもしれません。暗号資産交換業登録を専門家にご依頼される際には、弊社に限らず、「金融分野での経験が豊富な事務所」に依頼した方が良いと考えます。

申請の実務では法令に明確に明記されていない部分の解釈や、質問事項を発した担当官の意図の汲み取りがとても大切になってきます。経験の乏しい、もしくは、実務経験のない様な行政書士に依頼してしまうと、「いつまで経っても審査が進まない」「大丈夫と言っていたのに最初と話が全然違う」というように、無駄な時間や手間ばかりがかかってしまいとん挫することがしばしば見受けられます。

当事務所は、港区元赤坂に事務所を構え、証券・金融法務専門事務所として、とりわけ仮想通貨やクラウドファンディング等のFINTECH分野に強みを有しています。暗号資産交換業の登録支援や、ビジネスコンサルティングは、お気軽に当事務所にご相談いただければと思います。

暗号資産交換業に関する当事務所報酬
タイムチャージ方式 1時間2万円及び消費税

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