2023/08/10
このページの目次
第一種金融商品取引業：大手証券会社－外国証券会社－ネット証券会社－準大手証券、地場証券、地銀系証券－FX業者
その他金融商品取引業：投資運用業者－投資助言・代理業者－第二種金融商品取引業者等
その他：その他－無登録業者
8月1日付で、証券取引等監視委員会から令和5年の証券モニタリング基本方針及び証券モニタリング概要・事例集(令和5年8月)が公表されました。
どちらも、証券検査の基本方針及び方向性を把握するうえでの重要資料であり、金融商品取引業者であれば、当然にその内容を把握しておく必要があります。
本日は、まずは証券モニタリング基本方針について、昨年の基本方針と比較して差分を検証することにより、アップデートされた当局の問題意識を分析していきます。
大手証券会社
大手証券会社関連では、下記の引用のように、「売買審査態勢を含む業務運営態勢に不備が認められたことを踏まえ、不公正取引等の検知・防止のための態勢整備を始めとした内部管理態勢の整備状況」が加えられましたが、これは昨年のメガバンク系大手証券会社への行政処分を踏まえたものと思われます。
基本方針にこう書かれているということは、某社と同等の業務を行う他の大手証券会社においても、同様の着眼点で内部管理態勢整備状況の検証が証券取引等監視委員会により行われる可能性が高いということを意味します。
また、仕組債のように複雑なリスク構造を持つ商品の販売勧誘に係る苦情が見られること」が削除されたことも注目されます。後述するように、仕組債に関する記述は準大手証券、地域証券会社（地域銀行系証券会社を含む）に対する着眼点からも削られています。
これは、今年6月の大手地銀グループの銀行及び銀行系証券会社に対する行政処分をもって、仕組債問題に対する追及は一旦終了となり、今後他行等に対して仕組債をテーマとした検査は行わない又は行う可能性が低いことを意味します。
（１）大手証券会社グループ
引き続き、各グループを取り巻く経営環境を念頭に置きつつ、国内外の業務展開を支えるガバナンスやリスク管理態勢の整備状況、持続可能なビジネスモデルの構築に向けた取組状況について検証する。また、売買審査態勢を含む業務運営態勢に不備が認められたことを踏まえ、不公正取引等の検知・防止のための態勢整備を始めとした内部管理態勢の整備状況について検証する。
さらに、営業店における営業実態を確認する必要がある場合には、機動的に営業店に対し、検査を実施する。３メガバンクグループの証券会社に対しては、上記に加え、関係部署と連携し、銀証連携ビジネスの推進を踏まえた顧客情報管理態勢等の整備状況についても検証を行う。
（１）大手証券会社グループ
仕組債のように複雑なリスク構造を持つ商品の販売勧誘に係る苦情が見られること、米国投資会社の破綻事案でガバナンスやリスク管理に係る課題が明らかとなったこと等を踏まえ、各グループを取り巻く経営環境を念頭に置きつつ、国内外の業務展開を支えるガバナンスやリスク管理態勢の整備状況、持続可能なビジネスモデルの構築に向けた取組状況について検証する。また、営業店における営業実態を確認する必要がある場合には、機動的に営業店に対し、検査を実施する。３メガバンクグループの証券会社に対しては、上記に加え、関係部署と連携し、銀証ファイアーウォール規制の見直しも踏まえた顧客情報管理態勢及び利益相反管理態勢等の整備状況についても検証を行う。
外国証券会社
外国証券会社に対する基本方針は、ほぼ変化なしです。
外国証券会社業態においては、特段大きな問題は起こっていないという当局の認識が伺えます。
「低金利環境が長期間継続する中で」との文言が削られていますが、これは内外における金利の上昇を背景とした修正と見られますので、何らかの問題意識に基づく修正ではないと解されます。
日本銀行のイールド・カーブ・コントロールにおけるゼロ・パーセントからの変動容認幅は令和3年3月に±0.25％程度、令和4年12月に±0.5％程度と定められました。
これにより、我が国でも長期金利(10年国債)は、令和2年のほぼゼロの状況から、直近では0.6％近く(0.579％ 23/08/10)まで上昇しています。欧米における利上げと併せて、もはや低金利環境とはいえないということでしょう。
（２）外国証券会社
グループ戦略の一環としてのバックオフィス業務の海外委託の進展等に対応した内部管理態勢や、システムリスク管理態勢の整備状況等の検証を行う。また、我が国金融機関等向けに提供する金融商品の販売管理態勢の整備状況について検証を行う。（２）外国証券会社
グループ戦略の一環としてのバックオフィス業務の海外委託の進展等に対応した内部管理態勢や、システムリスク管理態勢の整備状況等の検証を行う。また、低金利環境が長期間継続する中で、我が国金融機関等向けに提供する金融商品の販売管理態勢の整備状況について検証を行う。
ネット証券会社
ネット証券に関しては、対面チャンネルの拡充が監督上の関心事項になっていることが伺われます。「金融商品仲介業者を活用した対面営業の拡大等」「委託手数料無料化等の動き」は、いずれも業界的に関心が集まっているビジネストレンドであり、政府の「資産所得倍増プラン」とも関連した動きと言えます。
「資産所得倍増プラン」により資産運用ビジネスやIFA業務への注目度が強まっていますが、既存業者にとっては、振興策が講じられるというよりも、規制監督の強化により逆風になっているのが現状です。同じことは投資運用業者や投資助言・代理業者にも言えますが「資産所得倍増プラン」に貢献しうる高いスタンダードの業者以外は、むしろ排除したいという規制当局の意向を感じることすらあります。
金融商品仲介業者の利用拡大や手数料無料化に関して、証券取引等監視委員会もまた、それに付帯して投資者保護に反する状況が生じることがないか、慎重にモニタリングすることが打ち出されていると見ていいでしょう。
令和5年の証券モニタリング事例集では、第一種金融商品取引業者における「仲介業者の不適切な勧誘行為や法令違反行為を防止するための措置が十分でない状況」として「委託先仲介業者の所属営業員による不適切な勧誘行為や法令違反行為のほか、同社の内部管理態勢に不備が認められ、当社において、こうした事態の防止に向けた委託先仲介業者に対する周知・徹底、改善指導等の措置が十分でない状況が認められた」指摘例が掲載されています。
また、同様に金融商品仲介業者に関して「不適切な勧誘行為等に係る内部管理態勢の不備」として「所属する営業員（金融商品仲介業務に従事する者）による不適切な勧誘行為が認められた。」指摘例が掲載されています。
さらにこれに加えて、金融商品仲介業者につき「専ら投機的利益の追求を目的とした有価証券の売買」として「所属営業員１名が、専ら自身の売買益を獲得する目的をもって、有価証券の売買取引を行っていた。また、業務管理部は所属営業員による不適切な自己取引を未然に防止する観点から、実効性のある措置を講じていないほか、所属金商業者から、当該所属営業員による自己取引の状況について連絡を受けたにもかかわらず、法令違反該当性の検討や自己取引の状況のモニタリングを行っていなかった」指摘例も掲載されています。
先日の某金融商品仲介業者の登録取り消しの行政処分と併せて、所属する金融商品仲介業者の管理態勢を巡る検査を含む監督が強まりそうな気配です。従来は当該分野の規制監督は、総じて緩やかなものでしたが、今後は意識を改める必要がありそうです。
（３）ネット系証券会社
昨今のサイバー攻撃被害のリスクの高まりを踏まえ、サイバーセキュリティ対策を含むシステムリスク管理態勢の整備状況について検証を行う。また、金融商品仲介業者を活用した対面営業の拡大等のビジネスモデルを踏まえた外部委託先の管理態勢や、委託手数料無料化等の動きもある中、新規口座開設数の急増や取引量に応じた実効的な売買管理態勢を始めとした内部管理態勢の整備状況について検証を行う。（３）ネット系証券会社
昨今のサイバー攻撃事案のリスクの高まりやこれまでの不正アクセス事案を踏まえ、サイバーセキュリティ対策を含むシステムリスク管理態勢の整備状況について検証を行う。
また、委託手数料無料化の動き、取扱金融商品の増大、金融商品仲介業者を活用した対面営業への進出・拡大等のビジネスモデルの変化を踏まえた内部管理態勢の整備状況について検証を行う。
準大手証券、地場証券、地銀系証券
準大手証券、地場証券、地銀系証券に関しては、仕組債問題のひと段落が注目されます。仕組債問題は、金融庁主導で再三、投資者保護上の問題として再三にわたり取り上げられてきました。
果たして、どこが初めに成敗されるのかと、今年の初めごろは地銀各行は戦々恐々でしたが、前述の通り、今年6月に某大手地銀グループに対して仕組債関連で初めての行政処分が行われました。
一般に小規模金融商品取引業者等は、ガバナンスが脆弱であることが多く自浄作用が期待できない傾向があります。しかしそれと異なり、銀行及び銀行系証券会社は、自主規制団体による取り組み及び各行グループの自浄作用が期待できます。
これらの事情を踏まえ、おそらくは規制当局は、某地銀グループに対する行政処分の一罰百戒をもって仕組債問題の追及を終了したということでしょう。
（４）準大手証券、地域証券会社（地域銀行系証券会社を含む）
顧客の高齢化や相続による顧客資産の流出、手数料競争の激化やデジタル化の推進による影響などによって経営環境が厳しい中、これまでの検査において、不適切な投資勧誘等､投資者保護の観点から問題のある行為が認められていることから、適合性原則への対応等が図られているかについて検証を行う。
また、主要株主や経営体制が変更された証券会社について、ビジネスモデルやガバナンスの観点から内部管理態勢が機能しているかについて検証を行う。（４）準大手証券、地域証券会社（地域銀行系証券会社を含む）
顧客の高齢化や相続による顧客資産の流出、手数料競争の激化やデジタル化の推進による影響などによって経営環境が厳しい中、これまでの検査において、不適切な投資勧誘等､投資者保護の観点から問題のある行為が認められている。また、仕組債販売において、より複雑化した商品の販売や販売勧誘に係る苦情が寄せられていることから、適合性の原則への対応等が図られているかについて検証を行う。
また、地域銀行系証券会社を始め同一金融グループ内の登録金融機関から顧客紹介等を受けて仕組債を販売している証券会社については、銀証連携による販売管理態勢について検証を行う。
さらに、主要株主や経営体制が変更された証券会社について、ビジネスモデルやガバナンスの観点から内部管理態勢が機能しているかについて検証を行う。
FX業者
FX業界は平穏です。平成10年代の規制強化及びリーマンショック等による破綻が相次いだ時代を思えば、今のFX業界の無風具合は隔世の感があります。今年の基本方針は、為替相場の落ち着きを踏まえて一部項目が削除されただけです。
昨年の為替の変動もそうですが、FX業界がコロナショックから現在の円安局面までの一連の複雑な相場をほぼ無傷で乗り切ったことは、現在の規制枠組みと業界構造が概ね健全であることを証明しています。
（５）外国為替証拠金取引業者
昨今のサイバー攻撃被害のリスクの高まりを踏まえ、サイバーセキュリティ対策を含むシステムリスク管理態勢の整備状況について検証を行う。また、広告規制違反､販売･勧誘における適正な内部管理態勢の整備状況について検証を行う。（５）外国為替証拠金取引業者
昨今のサイバー攻撃事案のリスクの高まりやこれまでの不正アクセス事案を踏まえ、サイバーセキュリティ対策を含むシステムリスク管理態勢の整備状況について検証を行う。また、広告規制違反､販売･勧誘における適正な内部管理態勢の整備状況について検証を行う。さらに、昨今の為替相場における急激な変動も踏まえ、リスク情報の開示、ストレステストを通じた自己資本への反映状況､取引データの保存・報告態勢の整備状況についても検証を行う。
投資運用業者
投資運用業者に対しては、基本方針に大きな加筆はありませんが、それをもって注目度が低いと考える理由はありません。
投資運用業者の規制監督に対する関心はむしろ強まっており、主要な関心事項である「運用の実態把握」､「運用管理態勢」、「利益相反管理態勢の整備状況」は、引き続き厳しくモニタリングされると見るべきでしょう。
実際、令和5年の証券モニタリング事例集にも、投資運用業者に対する指摘事例が多数掲載されています。指摘事例の詳細に関しては、後日稿を改めて解説します。
なお、昨年の基本方針にあった「リスクベースで」が削除されています。これは、リスクベースの記載箇所が変更されたことに伴うもので、検査におけるリスクベースアプローチに変更があったわけではないようです。
（６）投資運用業者
運用の実態把握､運用管理態勢（外部委託運用に対するものを含む）､利益相反管理態勢の整備状況等について検証を行う。（６）投資運用業者
運用の実態把握､運用管理態勢（外部委託運用に対するものを含む）､利益相反管理態勢の整備状況等についてリスクベースで検証を行う。
投資助言・代理業者
投資助言・代理業に関しては、基本方針への記載事項に変更がありません。かといって、投資助言・代理業への監督上の関心が低いかと言えばそんなことはありません。
記載されている「顧客に誤解を生じさせる広告手法や、虚偽の説明による勧誘行為などの投資者保護上問題のある行為」の取り締まりに引き続き邁進する、というメッセージと読むべきでしょう。
昨年も広告等に関連して投資助言・代理業者に対して行政処分が行われています。引き続き、リテール事業かつ広告宣伝に集客を依存する投資顧問業者に対しては、順次、網羅的な臨店検査が継続されるものと思われます。
（７）投資助言・代理業者
顧客に誤解を生じさせる広告手法や、虚偽の説明による勧誘行為などの投資者保護上問題のある行為の有無について検証を行う。
第二種金融商品取引業者等
第二種金融商品取引業に関して、先行きに明るさが見えてきました。昨年の基本方針に記載のあった「第二種金融商品取引業者による貸付型ファンドの取得勧誘に関しては、貸付先の情報開示やファンドの審査状況等についても検証を行う」旨が、今年の基本方針からは削除されています。
ソーシャルレンディング大手で相次いだ不祥事の影響で、ここ数年、貸付型ファンド事業を行う第二種金融商品取引業者に対する規制監督は劇的に強化されました。そのため、該当する事業者に対しては、順次網羅的に臨店検査や一般社団法人第二種金融商品取引業協会による自主規制に基づく監査が実施されていました。
今年の基本方針から、かかる検証が削除されたということは、貸付型ファンドに対する臨店検査の一巡を意味します。
令和5年の証券モニタリング事例集には「借換えのための貸付けを目的とした貸付型ファンドに関し、担保が機能しているとは言えない状況であったにもかかわらず、当該ファンドの募集ページにおいて、担保が設定されている旨を記載し、当該ファンドの出資持分の取得勧誘を行っていた。また、当社は、貸付型ファンドに関し、貸付先において資本欠損の状態にあったにもかかわらず、当該ファンドの募集ページにおいて、貸付先が資本欠損の状態にはない旨を記載し、当該ファンドの出資持分の取得勧誘を行っていた」指摘事例が掲載されていますが、行政処分は行われていません。
また、貸付型ファンドを貸付事業等権利として追加的な規制に服する旨を定めた金融商品取引法改正案は、令和5年6月21日に会期が終了した第211回通常国会では成立しなかったものの、継続審議となり臨時国会での成立を目指す方針と報じられています。ソーシャルレンディングに関する臨店検査を含む規制強化はこのあたりでひと段落なのかもしれません。
なお、第二種金融商品取引業者の基本方針からも「リスクベース」の文言が消えています。
（８）第二種金融商品取引業者、適格機関投資家等特例業務届出者
高利回りを掲げたファンドや出資対象事業の実在性等に着目し、投資者等から寄せられた情報の分析等を通じた検証を行う。（８）第二種金融商品取引業者、適格機関投資家等特例業務届出者
高利回りを掲げたファンドや出資対象事業の実在性等に着目し、投資者等から寄せられた情報の分析等を通じたリスクベースの検証を行う。また、第二種金融商品取引業者による貸付型ファンドの取得勧誘に関しては、貸付先の情報開示やファンドの審査状況等についても検証を行う。
その他
その他からも「リスクベース」の文言が消えていますが、これが方針の転換を意味するものではないのは前述の通りです。
なお、金融商品仲介業者に対しては、ネット証券の項目で所属金融商品取引業者における管理態勢に関する検証の記載がありましたが、金融商品仲介業者に関する基本方針の記載事項には変更がありません。
（９）金融商品仲介業者・その他の証券モニタリング対象先
金融商品仲介業者については、ネット系証券会社等において金融商品仲介業者を活用した対面営業への拡大等が認められることから、投資勧誘等の適正性のほか、所属金融商品取引業者による管理態勢の十分性について検証を行う。
登録金融機関、信用格付業者、証券金融会社、自主規制機関等については、各業態の特性を踏まえて証券モニタリングを実施する。（９）金融商品仲介業者・その他の証券モニタリング対象先
金融商品仲介業者については、ネット系証券会社等において金融商品仲介業者を活用した対面営業への進出・拡大等が認められることから、投資勧誘等の適正性のほか、所属金融商品取引業者による管理態勢の十分性について検証を行う。
登録金融機関、信用格付業者、証券金融会社、自主規制機関等については、各業態の特性を踏まえてリスクベースで証券モニタリングを実施する。
無登録業者
令和4年の無登録の店頭デリバティブ取引、外国社債の募集又は私募の取扱いの事案に続き、令和5年にも大規模な無登録営業及び無届募集の事案に関して、裁判所への禁止及び停止命令発出の申立てが行われています。
無登録業者に対する検査に関しては、基本方針に変更がありません。引き続き、大規模な無登録営業の事案に関しては検査及び禁止及び停止命令の申立てをする方針を継続するものと思われます。
（10）無登録業者
無登録業者による投資者被害の拡大を防止するため、裁判所への違反行為の禁止命令等の申立てに係る調査権限を積極的に活用するとともに、無登録業者の名称・代表者名・法令違反行為等の公表、無登録業者との取引に係る注意喚起や投資家へのメッセージの掲載等を含めた情報発信を強化するほか、金融庁関連部局、各財務局等、捜査当局及び消費者庁等との連携を積極的に進めていく。
