Ｑ＆Ａ

業務の内容、複雑さによって異なります。詳細は料金表をご覧ください。

いずれにせよ初回の相談は無料ですので、ご不明な点がある際は、まずはお気軽にご相談頂ければと思います。

■金融商品取引業登録業務

金融商品取引業の登録に関しては、書面作成に関して目安となる標準報酬は、第二種金融商品取引業(ファンド)で金290万円～、第一種金融商品取引業、投資運用業で金490万円～となります。

複数の種別の業務の登録の場合であっても、例えば、投資運用業(490万円)及び第二種金融商品取引業(290万円)=780万円というように、常に単純な合算になるわけではなく内容に応じて割引になります。業態によっては、投資運用業のみの料金(490万円)に接近したご案内が可能だと思います。

もちろん、内容的に全く異なる業務（例えば、ソーシャルレンディングと、伝統的証券業務など）であれば、実質的に合算に近くなる場合もありますが、実質的にひとつながりの業務（例えば、「不動産アセマネの投資助言・代理業、第二種金融商品取引業及び投資運用業」や「VCファンドの自己募集と運用」等）であれば、単純合算より、遥かに低い金額でのご案内が可能ですので、ご相談ください。

第二種金融商品取引業のうち、登録の難易度が高いソーシャルレンディング・クラウドファンディングに関しては、内容に応じて別途追加的な費用(100-200万円程度)が生じます。

ただし、依頼がこれらの登録の申請の支援・補助に留まる場合には、より低い費用でのお引き受けが可能ですので、個別にお見積りをお受けいたします。また、予算制約がある場合には、予算内でお役に立てる方法を提案させて頂きますのでご相談ください。

■ファンド組成業務

ファンド組成に関しては、標準的な国内のファンド組成(適格機関投資家等特例業務)に基づく業務の場合、適格機関投資家等特例業務の届出手続き(国内)は、20万円及び消費税で行っております。別途、ご希望であれば業務に必要な法定帳簿等のご提供は30万円で対応しています。当事務所が合計で50万円以上いただくことはほぼありません。

他方、残るファンド契約書、契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面等の顧客交付書面は、通常は弁護士を紹介しております。もっとも、簡素な設計のファンドの場合は、一般的な書式を利用することにより、上記を含む一式で総額80万円及び消費税程度で組成する余地があります(一般的な書式をそのまま利用する場合です。)。

弁護士の先生に依頼する場合、弁護士費用は、設計の複雑さによって変動するほか、シンプルなものを除き金融庁財務局等当局OB又は大手4大法律事務所の弁護士による監修(50万円程度から。アレンジ可)をご依頼いただくことをお勧めし、適宜、ご紹介、アレンジしております。その場合、ファンド組成報酬の総額は100-150万円程度になると思います。

不動産証券化に係るGKTKスキームのセットアップや、条項が複雑なPEファンド・VC等の複雑な事案に関しては、各種ドキュメンテーションは、外部の弁護士に加え、公認会計士等と連携しての対応になり、総費用は相応に上昇しますので個別にお問い合わせください。

他方、既に作成済みの契約書のレビューや、不足事項の指摘程度に留まる業務であれば、20万円程度から可能です。

■社債発行、各種金融商品取引業関連届出手続等

社債発行手続きに関しては、30万円及び消費税が標準的な報酬額となります。監修のみの場合は、より低い費用でのお引き受けが可能です。なお、少人数私募社債に関しては金融法人又は中堅企業以上のお客様を想定としており、中小の非金融の事業法人様のご依頼は推奨しておりません。また金融商品取引業に関する一般的な事項に関するアドバイス、簡単な契約書の監修や変更届出書等の作成及び提出程度であれば数万円程度（タイムチャージ適用の場合は時間計算。単価は担当者により異なる）から行っております。

いずれにせよ、初回相談の段階では原則として費用は無料です。お電話での簡易見積もりもお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

当事務所は、依頼のご検討段階では、初回のご相談の場合は、原則的に電話・メール・ご来所ともに相談料は頂いておりません。是非ともお気軽にコンタクトいただければと思います。

なお、オンライン又はご来所の相談のご希望の場合は、予め実現性を確認するため、事前にその内容の概要をお電話またはメールで伺ってからアポイント設定をさせていただいております。あらかじめご了承くださいませ。

なお、検討の段階において、投資助言・代理業の金融商品取引業の登録の要否に関する相談を目的とする場合、メール・電話のやりとりが相当に頻繁になった場合、ご事情により業務ご依頼の予定はなく相談そのものが目的の場合（アドバイザリーのみの業務や、セカンドオピニオンは、歓迎しております。）及び2回目以降のご相談の依頼の等には、お客様とご相談の上、相談料を頂く場合がございます。また、出張相談の場合には、初回から1回3万円及び消費税の相談料を頂いております（無料適用条件）。

当事務所は、金融機関の依頼者が多いことから、法人関係情報・個人情報の取り扱いが多く、情報セキュリティを重視しております。具体的には業務上利用するデバイスの情報保護や、業務システムのクラウド化、セキュリティポリシーの導入等の取り組みを進めております。

登録申請の支援業務に限った場合には、基本的に当事務所で作成可能な書類は、詳細を伺って当事務所で作成します。よって概要書、社内規程、登録申請書等のドラフト作成は基本的に当事務所で行います。

他方、収支見込作成（サンプルは提供）、サービス内容、役職員の職歴などの、いわゆる「ビジネスマター」に関する情報は依頼者様に概略をまとめて頂く必要があります。

また、ビジネス・マターに関する事項についても、書き方や書くべき内容のご説明、可能な限りサンプルのご提供、作成頂いた文書・メモの加筆修正による仕上げは行っておりますので、ご安心ください。

ただし、金融商品取引業では、完全な代理人任せの状況は問題があります。規制当局は丸投げ的な申請を忌避する傾向です。

そのため、当局折衝の担当は社内で選任いただき、当事務所はこれを書面作成及び事務支援する形態をとることが多いです。近年では、行政当局の指導によりそうした進め方をするケースが増えています。

当事務所としても、事業者様自身が申請内容を理解せずに登録できてしまうことは好ましくないと考えています。作業は私共で担当するとしても、申請内容や関連規制はしっかり理解したうえで、登録して頂きたいと願っています。

当事務所では、金融商品取引業や登録金融機関業務を行う資産運用業者・銀行・証券会社などの金融法人、上場企業や多国籍企業等の企業から多く依頼を頂いております。

また、FINTECHベンチャーや、新たに金融機関を退職されてIFAやFAとして独立される事業性個人や、新たに金融事業に参入される中小事業法人からの依頼も、とても多くいただいています。

法律事務所、会計事務所等からの業務補助の受託も多くなっております。

主な実績のご紹介や業務の取り組み方の例は、こちらをご覧ください。当事務所では、案件に応じて業務管理を徹底し外部連携も生かして業務品質を確保しております。

当事務所の開業年は平成20年ですので、令和7年で18期目となります。当事務所の代表の井谷は、当事務所と兼務で2008年から2011年まで外資系の第一種金融商品取引業者のコンプライアンス部門等においてインハウス勤務していましたが、2011年から当事務所メインで職務にあたっております。また、その他の事務職員も、当事務所での経験年数が長い職員が多いです。

事務所としての総合的売上高でも、推計で国内上位1%台(平成30年行政書士会統計及び令和3年実績値)に位置しており、少数精鋭にありながら売上及び業務実績は業界大手のレベルにあります。

当事務所は、依頼のご検討段階では、ご来所の場合原則的に電話・メール・ご来所ともに相談料は頂いておりません。是非ともお気軽にコンタクトいただければと思います。

ただし、検討の段階において、メール・電話のやりとりが頻繁になった場合や、ご事情により業務ご依頼の予定はなく相談そのものが目的の場合（アドバイザリーのみの業務や、セカンドオピニオンは、歓迎しております。）、投資助言・代理業において登録の予定がなく登録の要否のみ照会したい場合には、お客様とご相談の上、相談料を頂く対応をお願いする場合がございます。また、出張相談の場合には、初回から1回3万円及び消費税の相談料を頂いております。

投資家に対する募集行為の代行は、金融商品取引業に該当するため、金融商品取引業者の登録を受けない限り行うことができません。そのため、当事務所では、マーケティングや販売方法のアドバイス等の直接投資家と接触しない業務を除き、投資家等の紹介や勧誘等はできません。

事業法人の事業資金の調達自体のご依頼や、ファンドの出資者の紹介、勧誘時の立会い等のご要望等に関しては、お取り扱いできません。地域に根差した事業会社等の非金融事業者様の資金調達などのお役に立つのは難しいと思います。恐れ入りますが、あらかじめご承知おきくださいませ。

標準的な期間として、適格機関投資家等特例業務によるファンド組成はお客様のスケジュールに合わせ２週間～1カ月程度となります。

金融商品取引業の新規の登録の場合、投資助言・代理業では1年程度、第二種金融商品取引業、第一種金融商品取引業及び投資運用業は業態により半年～２年程度（1年強が標準）となります。

なお、当事務所の業務は行政機関が相手であり、業務の構造上、商品の納品等と違って、当事務所が特定の許認可登録の可否や受理の有無を決定することはできません。

よって、一般的に要する合理的期間を超えて、特別急ぎの方や、一定の確定した期日までに手続きを完了する必要がある依頼に関しては、問題が生じますため、依頼をお受けしません。

なお、合理的限度を超えて急ぎの場合には、金融商品取引業登録自体をお勧めしません。外部の金融商品取引業者との投資一任契約や私募の取扱い契約等で、適法な形で業務をアウトソースすることをお勧めします。

当事務所は、証券会社、コンサルタント会社、行政書士、税理士、公認会計士、弁護士等の専門家の方からお問い合わせ、ご相談を頂くことも多いです。実際に、非常に多くの案件を他の先生方と共同で進めさせていただいております。直近実績では、概ね2割程度の案件は、他の先生との共同受任です。

大手法律事務所や外資系投資銀行より業務補助の依頼を受けたり、中央省庁や外国政府から依頼を受け業務を遂行した実績もございます。当事務所は、他の分野でプロフェッショナルの先生方と、当事務所の専門分野において協働することに抵抗はございません。

御社の都合のいいように、受任形態や報酬も柔軟に相談させていただければと考えておりますのでお気軽にお声掛けください。

当事務所は、金融商品取引業、適格機関投資家等特例業務などの、金融商品取引法関連手続きの専門事務所です。暗号資産交換業は対応可能ですが、他方、暗号資産交換業を除く資金決済法関連手続き及び不動産特定共同事業許可は取り扱いがございません。また、貸金業に関しても、日本貸金業協会が無料で登録支援をされております。弊所が有料で支援する意味がないので、登録支援は基本的に承っておりません。

金融法人様のその他業務としての宅建業は、必要であれば申請のお手伝いは可能です。金融法人様の業務拡張として各種許認可には、前向きに対応いたしております。

ただし、それ以外の一般的許認可申請等の業務は、当事務所では扱っておりません。なお、金融スキーム等に関連する依頼者様に限り、各種許認可申請又は会社設立等の業務に関しまして、対応できる行政書士又は司法書士等をご紹介することが可能です。

一定の除外自由に該当しない匿名組合、投資事業有限責任組合、任意組合等の集団投資スキームを勧誘する場合は、原則として、第二種金融商品取引業の登録が必要です。

また、投資対象が主として有価証券（株・社債等）又はデリバティブ取引に係る権利（FX・日経先物等）の場合は、その運用に投資運用業の登録も必要です。なお、投資運用業の登録には5千万円の純資産要件等の関係で、通常は１億円程度の資金が必要です。

ただし、投資家が少人数で一定の要件を満たす場合、金融商品取引業の登録をせず、適格機関投資家等特例業務又は海外投資家等特例業務として事前届出で業務開始可能です。

ただし、適格機関投資家等特例業務は、プロや富裕層のみが勧誘可能な対象となっていますのでご留意ください。また、海外投資家等特例業務は、制度としてほぼ使われておりませんので、基本的には選択肢として除外されます。

適格機関投資家等特例業務の開始にあたっては、契約締結前の情報提供における契約締結交付書面、契約締結時の情報提供における契約締結時交付書面等の金融商品取引法の定める各種書面又はその電磁的データの作成・交付や、犯罪収益移転防止法上の確認記録の作成及び保存等の、法令に従った行為規制の遵守をすることが必要になります。

適格投資家等特例業務には、運用資産額の金額的な制限はありません。似た制度である適格投資家向け投資運用業は、運用資産額の上限が200億円に制限されているので、同じ「プロ向け」の業務でも、適格機関投資家等特例業務のほうが、より大規模なファンドの設定が可能になっています。

適格投資家等特例業務では、平成28年3月1日より一定の要件を満たさない一般投資家は勧誘不可となっておりますが、適格機関投資家は、出資者総数499人までの私募の範囲内で募集することができます。また、特例業務対象投資家（セミプロ）も、１ファンドあたり49名まで募集することができます。

また、内容によっては、2号、3号とファンドの本数を増やしていくことができます。同一の出資対象事業とみなされる、主として有価証券又はデリバティブ取引への投資のファンドは、特例業務対象投資家の各ファンド合算の総数で、49名が上限となります。しかしながら、既存のファンドと異なる出資対象事業とみなされる、主として有価証券又はデリバティブ取引への投資ファンドであれば、別個に立ち上げ可能です。

また、事業ファンドの場合は、同一の出資対象事業でも、半年で特例業務対象投資家49名までの募集総数の制限を守れば、2号、3号と複数の立ち上げが可能です。

当事務所代表は外資系企業での職務経験もございますので対応できます。当事務所は英語での業務に対応しており、外資系企業のお客様も多数おられます。直近実績では、依頼者様の1-2割程度は外資系企業となります。

英語でのお打ち合わせが可能であり、フランス語、中国もメール等の書面であれば対応できます。

また、海外の金融事業者の日本での金融商品取引業登録に関しても、多数の経験があります。関係文書の和訳や外国人の役員様への規制説明から、登録に向けた当局折衝まで、外資系の事業者様への支援が可能です。

ライセンス取得のアレンジメントは可能であり、オフショア地域のライセンス取得や運営をサポートした実績もあります。ただし、居住者に対する金融商品取引業に該当するサービスの提供は金融商品取引業の登録が必要であるというのが金融商品取引法の基本的な考え方であることに注意が必要です。

外国証券会社や外国投資運用業者等には一定の登録義務の除外が定められてはいますが、ほとんどの場合、一般投資家である居住者に対する金融サービスの提供は、たとえ事業者が海外ライセンスを保有していても、日本での金融商品取引業の登録が必要となります。

とくにファンドやFX関連では一般投資家向け業務では海外ライセンスはほぼ無意味と見ていいと思います。一方で、証券会社や適格機関投資家等への金融サービスの提供は多くの除外規定が定められておりますので、プロ向け業務であれば海外金融ライセンスの活用も可能です。

不動産ファンドは、不動産特定共同事業法により不動産特定共同事業者許可が必要になります。物件を信託して、いわゆるGKTKスキームにより証券化したり、特定目的会社（TMK）を立ち上げる方法もありますが、多額のコストがかかります。当初のファンドサイズにおいて、概ね5億円未満の規模の不動産ファンドの設立は不可能です。

個人投資家で手が出るレベルのアパマン1棟、区分所有、リノベ物件あたりは、原則として金融商品取引法に基づくファンド化の対象にはなりません。信託銀行が受託者を引き受けるグレードの最低二桁億円のレジ、ロジ、商業施設、オフィスビル等が、ファンド化できる対象だと考えてください。

また、不動産鑑定、DD、モニタリング、信託報酬等を勘案すると、採算性の面では、ファンドサイズが10億円であっても、成り立つか極めて怪しいと思います。

大雑把に言えば、必要な許認可の取得は、今自由に動かせる事業の運転資金が1億円以上あり、取り扱いする物件(又は顧客からの投資資金)で数十億円レベルを想定している事業者なら可能だと思います。

ただし、ファンド化ではなく社債化する方法や、不動産取引を営む宅建業者へノンリコース融資を行うファンドを設立する等、金銭の貸借を組み入れた形（貸金業法に違反しないようにスキームを組む必要はあります）であれば、利回りがある程度見えている事業に関しては、より小規模な証券化も可能です。

もっとも、金銭の貸借を組み入れた形のいわゆる貸付型ファンドは、近年の規制強化で第二種金融商品取引業の登録審査が劇的に難しくなっており、適格機関投資家等特例業務を利用しない場合には、むしろ不動産特定共同事業許可よりもずっと通りにくくなっています。

不動産ファンドを巡る規制動向は水物で、日々変化が生じていますので詳細はお問い合わせください。

一般論として、役職員の方に、銀行や証券会社、商品先物取引会社、資産運用会社、投資コンサルタント会社や営業会社等で、金融事業や投資勧誘の実務経験があったほうが、ファンド業務の運営は容易であると考えられています。

また、ファンドに関する法務・会計処理は専門的で、投資家に対する責任も重く、適正な運営維持のためには相応のコストがかかります。

貴金属や穀物などのいわゆる商品投資は、商品投資に係る事業の規制に関する法律（いわゆる「商品投資規制法」）により商品投資顧問業の許可が必要になります。コモディティーファンドを組成する場合には十分な検討が必要です。

なお、当事務所は商品投資規制法に係る経済産業省及び農林水産省への行政手続きに関しても経験がございます。商品投資顧問業に関してもご相談ください。

また、前述のように、不動産は不動産特定共同事業法により不動産特定共同事業者許可が必要です。また、その他法令で制限がかかっている場合があります。

当事務所の関与する案件は、年度によりますが、新規の金融商品取引業登録全体の10％を超える年もあります。（全国の新規登録の10.5％(2017年通年)）。公式統計がないため正確な数字は不明ですが、金融商品取引業分野の行政書士業務は、当所を含む数事務所でほぼ寡占状態と見られます。

業態としては、第一種金融商品取引業（証券・金融先物）、第二種金融商品取引業（ファンド・信託受益権）、投資運用業（投資一任・投信委託業・集団投資スキーム）、いずれにも多数の関与経験があります。

なお、本項目での関与は何らかの形で業務支援(相談のみを除く)したことを意味しますので、必ずしも全てで申請の代理人を務めたわけではございませんことは付言いたします。

また登録が至難とされていた電子申込型電子募集取扱業務（第二種金融商品取引業のうちいわゆる「クラウドファンディング」）や、登録業者が平成30年の時点でわずか16業者に留まっていた仮想通貨交換業(現暗号資産交換業)も、実際に代理人として登録をした経験があります。

そもそも登録が難しいと思われる案件は引き受けないので、比較的高めですが、年度によっても異なります。

事業者側の事業上の理由での撤退又は保留、重要関係者の退職又は予定人員の採用失敗により人的構成が崩れて手詰まりになった事例を除きますと、結果的に登録ができなかった案件の殆どが、受任当初と審査を受ける時期の間に当局による要求水準が変動してしまったケースです。

不祥事頻発で登録要件が大幅に引き上がった平成20年代半ばの第二種金融商品取引業及び当局の参入抑制方針が急に強まった令和5年以降の投資助言・代理業で、そうした事例がチラホラございます。当初は大丈夫だったはずの態勢でも、ゴール・ポストそのものが移動してしまうと登録が難しくなります。

こうしたゴール・ポストの移動が、法令や監督指針等の改正の形で公表されていれば対応のしようがあるのですが、行政内部の審査基準の変更という外部から見えない形で行われた場合、過渡期の対応は如何ともしがたいです。

当事務所は、第一種金融商品取引業の分野を得意としております。当事務所の代表自身が、実際に第一種金融商品取引業者でコンプライアンス部長等の職務に実際に携わった経験がありますので、実務に根差したアドバイスを提供可能です。

また、外資系の第一種金融商品取引業者の日本参入をゼロから登録完了まで役員として経験したことがあるほか、現在も、複数の証券会社、外国為替証拠金取引業者等の第一種金融商品取引業者のアドバイザリー等を行っております。

第一種金融商品取引業者を立ち上げたことがあり、また、信託銀行との条件交渉や日々の自己資本規制比率の算定、顧客の取引口座開設事務まで、実際の事務の責任者として幅広く携わった経験がある専門家は限られていると思います。

当事務所は、登録・届出済みの既存の金融商品取引業者、暗号資産交換業者、適格機関投資家等特例業務届出者等の運営及び事務処理に関するご相談もお受けしております。

当事務所は、日常の事務処理業務に関するご相談から、各種契約書の作成・監修、当局への報告書類等に関する業務に至るまで、長年の取扱い実績がございます。

アドバイスくらいはできるかもしれませんが、基本的には、弊所ではなく実際に金融庁や財務局で検査官としての勤務経験がある弁護士の先生にご相談いただくのがいいと思います。

募集（公募）によらない社債の発行として、非上場の事業会社の場合、通常は少人数私募債を用います。少人数私募債には3か月間で勧誘可能人数が49名までの人数制限などがあります。但し、プロ私募の場合や通貨、利率、償還期が異なる社債であればこの限りではありません。

また、募集（公募）に該当する場合にも、発行総額が１千万円超～１億円未満に留まる場合には、財務局に対して簡単な有価証券通知書の提出をするだけで、社債を発行することができます。

ただし、集めた資金の使途や、取得勧誘の様態によっては出資法に抵触するおそれがあります。発行の適法性を確保するためには、事前に入念な検討が必要です。なお、当事務所の少人数私募債の支援は、基本的に(規模を問わず)金融法人又は大都市圏の中堅又は大企業様に限定しております。中小の事業法人の、資金調達目的の少人数私募債のご相談は、弊所ではなく、そういった分野を専門とする事務所様に相談するのがいいと思います。

当事務所は、証券会社、投資顧問会社等の金融法人を相手に業務を行っており、一般消費者からのご相談に関しては、一切お受けしておりません。

投資トラブル等でお困りの際は、紛争性のある事案に対応できる弁護士の先生方、消費者センター、法テラス等の他の機関にご相談いただきますようお願いいたします。

当事務所は、依頼者様の保護の観点から、理由の如何を問わず当事務所の依頼者様を第三者には紹介致しません。営業等はお控えください。ちなみに、当事務所は消費者からの相談は、一切お断りしておりますので、投資家のご紹介は物理的にも不可能です。

これに限らず、当事務所は基本的に初見の方には、人の紹介はしません。長い関係の知り合いであればともかくとして、人間の信用や紹介とは、そんなに軽いものではないと思います。

また依頼者の紹介をするというサイトやサービスの営業を受けることがありますが、金融法人以外の一般的中小企業、事業法人及び個人消費者を紹介いただいても、残念ながら、金融法人様を除く中小事業法人に対して当事務所が提供できる業務はありません。

金融法人又は金融機関出身者の事業性個人以外の、紹介や集客サービス等は必要としていません。むしろ紹介頂いても迷惑です。なお営業目的のご来所及び電話相談は有料となりますので、相談料(時間2万円及び消費税)を申し受けます。