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総論 投資運用業関係受託業の定義－登録業者に委託することにより担当者が不要になる－投資運用関係業務受託業の登録要件について－登録申請関係－どこまで何を頼めるのか－委託の範囲と委託監督責任者の設置－担当者自体は必要－二種や助言を兼営する場合の扱いは－GKTKの計理業務は投資運用関係業務受託業か
Last update 2026.04.04
投資運用業関係受託業の定義
投資運用業者は、「投資運用関係業務受託業」を行う「投資運用関係業務受託業者」に対して、計理業務又はコンプライアンス業務を委託することによって、自らの登録要件の緩和を受けることができます。
金融商品取引法第2条第45項では「投資運用関係業務受託業者」は、内閣総理大臣の登録を受けた者と定義されています。金融商品取引法第2条第44項では「投資運用関係業務受託業」は、「この法律の規定により投資運用業等を行うことができる者の委託を受けて、当該委託をした者のために同43項各号に掲げる業務のいずれかを業として行うこと」としています。
同43項に掲げる「投資運用関係業務」とは、「投資運用業、適格機関投資家等特例業務又は海外投資家等特例業務に関して行う、運用対象財産を構成する有価証券その他の資産及び当該資産から生ずる利息又は配当金並びに当該運用対象財産の運用に係る報酬その他の手数料を基礎とする当該運用対象財産の評価額の計算に関する業務」（経理業務）及び「法令等を遵守させるための指導に関する業務」（コンプライアンス業務）です。
金融庁はこの制度趣旨を以下のように解説しています。
投資運用関係業務受託業は、資産運用立国実現プランの下、資産運用業への新規参入を促進する観点から、投資運用業者等が投資運用関係業務を適切な品質が確保された事業者に外部委託することにより運用に専念できる環境整備を行うため、金商法における『任意的登録制度』として創設されたものです。
投資運用業等を行おうとする者は、投資運用関係業務受託業者に投資運用関係業務を委託することで、投資運用業等の登録要件（人的構成要件）の一部緩和を受けることが可能となります。
登録業者に委託することにより担当者が不要になる
この制度の画期的な点は二点です。一つ目は投資運用業を登録するにあたって、適格投資家向け投資運用業を除いては、必ず必要ととされていた知識経験のあるコンプライアンス担当者を配置せずに、コンプライアンス業務を外部委託しても登録を受けることができるようになったことです。
二つ目は、投信委託業を行うにあたっては、必ず内部に知識のある投信計理の担当者が必要とされていたのですが、これも投信計理業務を外部委託をすることが可能になった点です。
もちろん、委託する投資運用業者側にも、監督担当者は必要にはなりますが、監督担当者の知識経験要件は大きく緩和されており「当該投資運用関係業務を直接遂行するにあたって必要な知識及び経験並びに過去に投資運用業に関する業務に従事していた経験は問わない」こととしている一方で、「投資運用関係業務受託業者に委託する投資運用関係業務の内容を理解し把握するとともに、当該投資運用関係業務受託業者に対して適確に指示を行う能力があ」ればいい(令和7年3月28日「コメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方」P3 No.5)とされています。
コンプライアンス業務のニーズに着目して主に法律事務所やバックオフィス系の会社が、計理業務のニーズに着目して、信託銀行等が新規の投資運用関係業務受託業者の登録を受け又は登録を目指していると報じられています。令和8年3月時点で、コンプライアンス業務に関して4社がすでに投資運用関係業務受託業者として登録を受けています。
投資運用関係業務受託業の登録要件について
金融庁は、投資運用関係業務受託業者の登録要件に関して、「金融商品取引業者向けの総合的な監督指針（別冊）投資運用関係業務受託業者向けの監督指針」にその詳細を示しています。
制度上、国内法人だけではなく、外国法人や個人であっても、登録を受けることが可能です。
人的構成に関しての重要な要件は、「経営者が、その経歴及び能力等に照らして、投資運用関係業務受託業者としての業務を公正かつ的確に遂行することができる十分な資質」があるという経営者要件、「常務に従事する役員が、金商法等の関連諸規制や本監督指針で示している経営管理の着眼点等の内容を理解し、実行するに足る知識・経験、及び投資運用関係業務受託業の公正かつ的確な遂行に必要となるコンプライアンス及びリスク管理に関する十分な知識・経験を有する」必要がある常勤役員要件、「投資運用関係業務受託業を行う担当者として、受託する投資運用関係業務に必要とされる知識及び経験を有する担当者が確保されている」担当者要件でしょう。
これはすなわち、経営者は金融商品取引業者出身なり弁護士なりの相応の知識経験者であることが求められるうえに、常勤役員にも、より専門的なコンプライアンス及びリスク管理に関する十分な知識・経験を有する者を配置しなければならない、かつ実際に職務に至る担当者も、これと同様の実務経験者が必要ということです。
また、形式的な要件として重要なのは、一定の金額の資本金及び純財産額が求められていることです。ここでの一定の金額とは、投資運用業のうち、その行おうとする投資運用業に関して、顧客から金銭又は有価証券の預託を受けず、かつ、顧客の金銭又は有価証券を預託させないに係る資本金要件である金1000万円と同程度の金額です。
Ⅲ－３－１－２ 審査事項
（１）体制審査の項目
金商法第66条の74第３号、第７号ハ及び第８号ハに規定する者であるか否かの審査にあたっては、登録申請書、同添付書類及びヒアリングにより、以下の事項を確認するものとする。なお、金商法第66条の74第４号に規定する投資運用関係業務受託業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていると認められない者であるか否かについても、以下の事項を確認することを通じて審査するものとする。
① その行う業務に関する十分な知識及び経験を有する役員又は使用人の確保の状況及び組織体制に照らし、当該業務を適正に遂行することができると認められるか否かに関しては、例えば、以下の事項。
イ．経営者が、その経歴及び能力等に照らして、投資運用関係業務受託業者としての業務を公正かつ的確に遂行することができる十分な資質を有していること。
ロ．常務に従事する役員が、金商法等の関連諸規制や本監督指針で示している経営管理の着眼点等の内容を理解し、実行するに足る知識・経験、及び投資運用関係業務受託業の公正かつ的確な遂行に必要となるコンプライアンス及びリスク管理に関する十分な知識・経験を有すること。
ハ．投資運用関係業務受託業を行う担当者として、受託する投資運用関係業務に必要とされる知識及び経験を有する担当者が確保されていること。
ニ．投資運用関係業務受託業に係る業務の適確な遂行に必要な人員が配置され、内部管理等の責任者が適正に配置される組織体制、人員構成にあること。
ホ．投資運用関係業務受託業に係る業務について、例えば、次に掲げる体制整備が可能な要員の確保が図られていること。
ａ．投資運用関係業務受託業に関する記録・報告書等の作成、管理
ｂ．リスク管理
ｃ．利益相反管理
ｄ．情報管理
ｅ．内部監査
ヘ．国内における代表者又は代理人として適切な者が選任されていること。例えば、投資運用関係業務受託業者と監督当局の間のやりとりを単に伝達するのではなく、投資運用関係業務受託業に係る金商法に係る知識等を一定程度有した上で、投資運用関係業務受託業者による監督当局に対する報告等を正確に伝えるとともに、監督当局による報告徴求等の内容を正確に理解し、投資運用関係業務受託業者と適切に連携を図りながら、当該報告徴求等に的確に対応できる者が選任されていること。
② 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員（同条第６号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）との関係その他の事情として、以下の事項を総合的に勘案した結果、役員又は使用人のうちに、業務運営に不適切な資質を有する者があることにより、投資運用関係業務受託業に係る業務の信用を失墜させるおそれがあると認められることはないか。
イ．本人が暴力団員であること（過去に暴力団員であった場合を含む。）。
ロ．本人が暴力団と密接な関係を有すること。
ハ． 金商法等日本の金融関連法令又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたこと。
ニ. 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律の規定（同法第 32 条の２第７項の規定を除く。）若しくはこれに相当する外国の法令の規定に違反し、又は刑法若しくは暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたこと。
ホ．拘禁刑以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたこと（特に、刑法第 246 条から第 250 条まで（詐欺、電子計算機使用詐欺、背任、準詐欺、恐喝及びこれらの未遂）の罪に問われた場合に留意すること。）。
（注）個人である投資運用関係業務受託業者の場合は、当該個人の資質等について上記①及び②に掲げる項目に照らし検証するものとする。
（２）財産的基礎の審査の項目
金商法第66条の74第５号に規定する者であるか否かの審査にあたっては、登録申請書、同添付書類及びヒアリングにより、例えば以下の事項を確認することで、投資運用関係業務受託業を適確に遂行することができる財産的基礎を有するかどうかを確認するものとする。
① 登録申請者が法人の場合は、一定の資本金（投資運用業（その行おうとする投資運用業に関して、顧客から金銭又は有価証券の預託を受けず、かつ、金融商品取引法施行令第15条の４の２に規定する者に顧客の金銭又は有価証券を預託させない場合に限る。）に係る資本金要件（同施行令第15条の７第１項第４号参照）と同程度の水準）を有しているか。
② 登録申請者の純財産額（金商業等府令第 14 条に準じて計算したもの）が上記①で求められる水準と同程度であるか。
なお金融庁は、同監督指針において、登録要件に限らず、投資運用関係業務受託業者に対する日常の監督事務を遂行するため、監督の考え方や監督上の着眼点と留意点、具体的監督手法等を示していますので、登録を考える事業者はあらかじめ内容を把握する必要があります。
登録申請関係
投資運用関係業務受託業者として登録を受ける際には、登録申請書、業務の内容及び方法を記載した書類、業務に係る人的構成及び組織等の業務執行体制を記載した書面 、履歴書、誓約書、純財産額を算出した書面を提出することになっています。書面の点数は、金融商品取引業者よりも少なく簡素化されていますが、実際には登録申請に先立つ審査で多くの関連書面を出すことになるでしょう。
登録申請書には実際に行う業務を記載する欄があります。記載例では、以下のようになっています。具体的には、金融商品取引法第2条第43項第１号に掲げる業務として次の3点が示されています。
・ 投資信託財産に係る計算及びその審査
・ 運用対象財産（投資信託財産を除く）の評価額の計算及びその審査
また金融商品取引法第2条第43項第2号に掲げる業務としては、以下の3点が示されています。
・ 法令等遵守の観点から定期的な業務実態の把握、課題の指摘及び対応策の検討その他これに関連する業務
・ コンプライアンスに関する社内規則その他マニュアル等の案文作成・管理
・ コンプライアンス研修の定期的な企画・実施その他コンプライアンスに関する情報の提供
これは同監督指針における「登録申請の対象となる投資運用関係業務受託業に係る投資運用関係業務の具体的な内容として、例えば、下記に掲げる業務のうちどのような投資運用関係業務を行うかが明記されているか、確認する必要がある。なお、投資運用関係業務は、委託する業者における投資運用業の質を左右し得る一定の継続性・能動性を有するものであり、そのような性質を有しない業務は投資運用関係業務には該当しない」の説明を受けてその下に例示された各項目をそのままなぞった記載です。
これを見ると、投資運用関係業務受託業者の具体的な業務内容がよりイメージしやすいでしょう。
どこまで何が頼めるのか
投資運用関係業務受託業者としての登録を考えている事業者が、こちらのサイトを読んで登録要件を学んだり、あるいは当事務所に登録の補助の業務を依頼することは、凡そ考えられないでしょう。
投資運用関係業務受託業者としての登録を考えている以上は、情報収集と分析は自ら行うことができ、豊富な知識経験と調査能力を持っている事業者であることが強く推察されるからです。よって、ここでは投資運用関係業務受託業者そのものへの法規制や行為規制は詳述しません。釈迦に説法で意味がないからです。
それよりも金融商品取引業とりわけ投資運用業を現在行っていたり、又は登録を考えている事業者様が知りたいことは、どこまでの業務を、いくらで依頼できるのか、そしてどんなメリットがあるかだと思います。
何を依頼できるかの範囲は、前の項目で述べたように、計理業務に関しては、投資信託財産に係る計算及びその審査及び、運用対象財産（投資信託財産を除く）の評価額の計算及びその審査等です。
コンプライアンス業務に関しては、法令等遵守の観点から定期的な業務実態の把握、課題の指摘及び対応策の検討その他これに関連する業務、コンプライアンスに関する社内規則その他マニュアル等の案文作成・管理及びコンプライアンス研修の定期的な企画・実施その他コンプライアンスに関する情報の提供等です。
メリットは何かといえば、冒頭で述べたように、コンプライアンス業務を外注して知識経験のある担当者を採用しないで済むこと、投資信託委託業を行う際には投信計理業務を外注して知識経験のある担当者を採用しないで済むことの二点です。その代わりによりハードルが低い委託に関する監督担当者を置けば済みます。
なお、計理業務に関する登録要件の緩和は、基本的にはファンド業務や一任業務を行わない投資運用業者には関係ない話です。もともと、専任担当者の設置が求められていないからです。
いずれにせよ、コンプライアンス業務や投信計理業務の専門家は、給与相場では年収1000万円を大きく超える例も多いです。その点を外部委託に切り替え出来れば、被用者法制、社会保険負担や支払消費税等を考慮する場合、会社にとって外部委託費が相当の金額であっても経済的にペイする可能性があります。もっとも、側聞するところでは登録業者の委託料の値付けもこの点を考慮して、投資運用業者に対しては相応の金額で価格提示がなされているとは聞きます。
委託の範囲と委託監督責任者の設置
投資運用関係業務受託業者に対して、前掲の通り監督指針に三種類挙げられたコンプライアンス業務のすべてを委託しない限り、別途投資運用業者には従来通りのコンプライアンス担当者が必要になります。登録要件の緩和を受けたい場合には、コンプライアンス業務の委託に関しては、監督指針に挙げられた項目はすべて委託するのが基本です。
金融庁は「投資運用業を行う者は、金商業者等監督指針Ⅵ－３－１－１⑺①ロ a から c までに記載の全ての投資運用関係業務を投資運用関係業務受託業者に委託しない限り、従前のとおり、自社でコンプライアンス部門（担当者）を設置する必要があります」(令和7年3月28日「コメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方」P1 No.2)とパブコメで回答しているからです。
担当者自体は必要
前述のように、コンプライアンス業務を外部委託すれば、投資運用業者の内部に全くの担当者設置が不要かといえばそうではなく、投資運用関係業務受託業者に委託する投資運用関係業務の監督を適切に行う能力を有する役員又は使用人（金商法第29条の４第１項第１号の２ただし書）を設置する必要があります。
これについて金融庁は「「当該投資運用関係業務を直接遂行するにあたって必要な知識及び経験並びに過去に投資運用業に関する業務に従事していた経験は問わない」こととしている一方で、「投資運用関係業務受託業者に委託する投資運用関係業務の内容を理解し把握するとともに、当該投資運用関係業務受託業者に対して適確に指示を行う能力がある」ことは求めております（金商業者等監督指針Ⅵ－３－１－１⑴①）ニ）」(令和7年3月28日「コメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方」P3 No.5)としています。
そのため、例えば過去に金融商品取引業の職務経験がある者であるなど、監督担当者になる役職員にはある程度のリテラシーが求められることになります。
二種や助言を兼営する場合の扱いは
投資運用業の登録を受ける場合、その運用する集団投資スキーム型ファンドの販売や投資直販のために、第二種金融商品取引業の登録を同時に受ける場合が多いです。また、とりわけ不動産AM業務では、投資一任契約と投資顧問契約が選択的に利用されるため、投資運用業と投資助言・代理業双方の登録を受けるのが常識です。
その点、第二種金融商品取引業や投資助言・代理業の登録にあたっても、投資運用関係業務受託業者への業務委託による登録要件の緩和が受けられるのかが実務上気になるところです。
その点で金融庁は、正規の第二種金融商品取引業に関しては不可、適格投資家向け投資運用業に付随するみなし第二種金融商品取引業に関しては可能、投資助言・代理業に関してはその余地を認めています。
パブコメで、金融庁は「投資運用関係業務受託業は、金商法第２条第43号に規定する「投資運用業等」に関する制度であるため、今回の改正により、投資助言・代理業やみなし第二種金融商品取引業において求められる人的構成要件に係る審査の運用が変更されるものではありません。なお、投資助言・代理業におけるコンプライアンス業務の外部委託の可否については、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきものと考えられますが、当局や当該業者への連絡体制などが構築できる場合等には、コンプライアンス業務を外部委託することが認められる場合もあるものと考えられます。また、みなし第二種金融商品取引業におけるコンプライアンスの外部委託については、適格投資家向け投資運用業者において示した基準に準じた者と認められる場合には、これを妨げるものではありません。(令和7年3月28日「コメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方」P4 No.8-10)と回答しています。
なお、みなし第二種金融商品取引業とは、適格投資家向け投資運用業で投資信託又は投資法人等の運用を投資一任契約に基づいて運用する業者が、その投資信託受益証券又は投資証券を販売する場合は、本来の第一種金融商品取引業ではなく、第二種金融商品取引業とみなして、第二種金融商品取引業の登録で許容されるという制度です。
よって、適格投資家向け投資運用業でファンドの運用を行い、当該運用に係る有価証券の販売を目的として正規の第二種金融商品取引業の登録を受ける場合に、その第二種金融商品取引業に関して業務委託が認められるかといえば、文脈上は疑問の余地があります。
また、投資助言・代理業者のコンプライアンス業務の業務委託に関しては、以下の金融庁国際センターの新規に日本市場に参入する海外の資産運用会社等向けの解説とどのように関連するが必ずしも明らかではありません。また実務上の取り扱いからも実際には業務委託相応のハードがあると考えられます。
コンプライアンス担当者を自社（登録申請者）に置くことなく、コンプライアンス業務を外部委託することはできますか。
投資運用業者においては、以下の(a)(b)(c)の投資運用関係業務（コンプライアンスのための業務）をいずれも投資運用関係業務受託業者に委託する場合は、コンプライアンス担当者を自社（登録申請者）に置く必要はありません。この場合、投資運用業者は、コンプライアンス担当者に代わり、当該投資運用関係業務の監督を適切に行う能力を有する者(監督者)を確保することで足りることになります。詳しくは、拠点開設サポートオフィスにご相談ください。(a)法令等遵守の観点から定期的な業務実態の把握、課題の指摘及び対応策の検討その他これに関連する業務
(b)コンプライアンスに関する社内規則その他マニュアル等の案文作成・管理
(c)コンプライアンス研修の定期的な企画・実施その他コンプライアンスに関する情報の提供
また、適格投資家向け投資運用業者においては、当局や当該業者と外部委託業者との間の連絡体制などが構築できる場合等には、コンプライアンス担当者を自社（登録申請者）に置くことなく、コンプライアンス業務を外部委託することが認められることもあります。これら以外の場合には、コンプライアンス担当者を自社（登録申請者）に置くことなく、コンプライアンス業務を外部委託することは認められませんので、各事業者の実態や行う業務の内容等に即して、自社（登録申請者）にコンプライアンス担当者を置き、適切なコンプライアンス体制を整備する必要があります。
なお、登録を申請する金融商品取引業の種別や業務の内容及び方法等の個社の実態によって、上記とは回答が異なる場合があります。詳しくは拠点開設サポートオフィスにご相談ください。
GKTKの計理業務は投資運用関係業務受託業か
計理業務については、不動産や、船舶航空機ファイナンスでは、倒産隔離されたSPCが証券化ヴィークルとして利用されます。そうしたSPCの計理業務を含む管理は、経験がある会計事務所が担うのが通常であり、こうした会計事務所のSPC管理業務と、投資運用関係業務の関係に関して、論点になりえます。
その点、パブリックコメントで「一般に、当該 SPC から受託を受けた会計事務所等が行い、不動産関連特定投資運用業を行う投資運用業者は当該 SPC から受託をしていない。この場合においては、不動産関連特定投資運用業を行う投資運用業者が投資運用関係業務を受託していない以上、当該投資運用業者からの委託も論理的に発生し得ないことから、金商法第29条の２第１項第12号の「投資運用関係業務の委託をする場合においては」に該当せず、今回の登録事項の追加は不要と考える」との質問に対して、金融庁は、「金商法第29条の２第１項第12号の「投資運用関係業務の委託をする場合において金商法第29条の２第１項の主体は、「前条（金融商品取引業）の登録を受けようとする者」であることから、ご指摘の SPC がこれに該当しない場合には、本条項の対象とはなりません。(令和7年3月28日「コメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方」P2 No.4)と回答しています。
